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ag亚游 对外投资管理办法

文章来源:ag亚游---发布时间:2018/01/24    公司治理

第一章 总 则

第一条 为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避 投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《ag亚游章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则,确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公 司长远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,有利于公司的可持续发展, 有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行,子公司确需进行对外投资的, 需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。

第二章 决策范围

第五条 本制度所述对外投资包括:公司为获取收益,将一定数量的货币资金、股权、股份、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为,包括股权投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。

第三章 投资决策权限及决策程序

第六条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度,下属分公司无权决策对外投资,子公司在公司授权范围内进行投资。

第七条 公司拟实施本制度所述的投资事项前,应由提出投资建议的业务部 门协同财务部门进行市场前期尽职调查,经财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公室进行论证,重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。项目通过论证后按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。审批程序通过后公司相关部门及人员方可与对方签订合作协议和合作合同。

第八条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并 据以作出决定:

(一) 投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制;

(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度 投资计划;

(三) 投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益;

(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施 项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);

(五) 就投资项目作出决策所需的其他相关材料。

第九条 应当提交股东大会、董事会审议的投资事项,以及总经理审批的投资事项适用《公司章程》的规定。

第十条 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的,除应当进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司进行委托理财时,应当选择资信状况、财务状况良好、无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异投资决策管理制度常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行证券投资、委托理财、风险投资应当由董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十二条 公司在实施重大投资事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和 全体股东利益的原则,与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争,并保证公司人员独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十三条 对于须报公司董事会或股东大会审批的投资项目,投资建议的业务部门协同财务部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东大会审议。

第五章 风险投资

第十四条 本制度所述风险投资,包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不适用本制度所述风险投资规范的范围:

(一)固定收益类或者承诺保本的投资行为;

(二)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;

(三)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资;

(四)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第十五条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益,并 不应影响公司主营业务的正常运行。

第十六条 公司只能使用自有资金进行风险投资,不得使用募集资金进行风险投资。公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。

第十七条 公司在进行风险投资前应适时建立完善的风险投资内部控制制度,对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人等事项作出明确规定,并提交公司董事会审议。

第十八条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查,对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第十九条 公司进行风险投资,应当经董事会审议通过后及时披露,进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。

第二十条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司,保荐机构应对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

第二十一条 公司在以下期间,不得进行风险投资:

(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第二十二条 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十 二个月累计发生额计算。经累计计算达到本制度第十九条规定的,应当按照本制度第十九条规定履行审批程序和信息披露义务。

第二十三条 公司控股子公司进行风险投资,视同公司的行为,适用本制度 相关规定。公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,公司应当参照本制度相关规定,履行信息披露义务。

第六章 决策的执行及监督检查

第二十四条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施:

(一) 根据股东大会、董事会相关决议,由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议;

(二) 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构,其应根据股东大会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施;

(三) 公司证券事务部、总经理办公室、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进展情况提交的书面报告,应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理,分析偏离的原因,提出解决的整改措施,并做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的审计,出现异常情况时应及时报告,以便董事会采取有效措施,减少公司损失;

(四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措 施,制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资项目决策的顺利实施;

(五) 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投资决策管理制度进行内部审计,并向总经理办公室、财务部门提出书面意见;

(六) 每一投资项目实施完毕后,应将该项目的结算文件报送总经理办公室、 财务部门并提出审结申请,由总经理办公室、财务部门汇总审核后,应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交总经理办公室存档保管。

第二十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益 情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司董事会应当责成有关部门查明原因,及时采取有效的补救措施,并追究有关人员的责任。

 第七章 对外投资的转让与收回

第二十六条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十七条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司认为有必要的其他情形。

第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。

第八章 附则

第三十一条 本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

第三十三条 本制度由董事会负责解释。

 

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